小林製薬は、企業の持続的成長を図るためには、健全 なリスクテイクを支える環境と適切な経営の監督とのバランスが重要であると考えています。

小林製薬は、創業家を中心とする経営体制を敷いており、長期的視点の経営判断ができるメリットがあります。 他方、経営トップの独善的行為が発生するおそれがあるため、当社では監督能力の高い社外取締役を任用、チェック機能を担保することでスピード経営や大胆な改革を実現しています。こうした経営を継続していくため、コーポレー ト・ガバナンスの充実を図るべく、さまざまな制度・仕組みを取り入れています。

また、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組 みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。

社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたるとともに、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っています。取締役７名のうち3 名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っています。

取締役などの選任や報酬の決定プロセスの公正性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」「報酬諮問委員会」を設置しています。また、独立社外取締役や代表取締役を中心メンバーとする「アドバイザリーボード」を設置し、大きな経営課題への必要な助言を得る体制を敷いています。

取締役については経営全般にわたる幅広い知識と見識を備えるという観点で、執行役員については事業部ごとの適材適所を踏まえたうえで候補を選び、「人事指名委員会」および取締役会の審議を経て選任、または候補者として決定します。

監査役については、監査業務に必要な知識と見識を備えた者について、取締役会が監査役会の同意を得たうえで、候補者の決定を行っています。

各委員会の設置状況

独立社外取締役や社外監査役を選任するに際し、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有することに加えて、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができるかどうかを重視しています。　実際、独立社外取締役や社外監査役は、取締役会において外部視点に基づき積極的に発言し、非常に活発な議論がなされています。このように取締役会においては闊達な雰囲気が醸成され、侃々諤々の議論がなされ、議案の採決について賛否が分かれることもあります。また、3名の女性役員（社外取締役1名、社外監査役2名）からも、さまざまな視点からの意見が上がっています。

社外役員の選任理由

社外取締役

社外監査役

当社グループの取締役の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス・コードの原則に沿って、以下を基本方針としています。
（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
（b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上並びに中長期的な成長を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。各報酬制度の概要は、下表のとおりです。

取締役の報酬額については、社外取締役、社外有識者および当社代表取締役等を構成員とする報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）でその妥当性を協議しています。取締役会は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、具体的な報酬額の決定を代表取締役に一任しています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注1）当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けていません。
（注2）取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されています。
（注3）監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されています。
（注4）2020年3月27日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名へ支給した報酬等を含んでいます。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

当社は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンスひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、毎年取締役会の実効性評価を実施しています。　2020 年度における評価プロセスは以下のとおりです。

上記の結果、多くのテーマにおいて「概ね適切」との評価を得ましたが、以下のテーマについては、「なお改善の余地あり」となっています。

改善テーマ

改善テーマについて、2021年2月の取締役会において課題整理を行い、主要課題として以下をピックアップしました。

課題

①取締役会審議の効率化
取締役会審議を効率的に行うため、資料の削減と論点整理しやすいフォーマットを作成。また、取締役会審議を行う上での必要な前提情報を社外役員にインプットする機会を増加させる。

②重要案件等のレビューの充実
M＆Aや大型投資等の重要案件のレビューや、執行役員による業務執行状況報告をより充実させる。

③中長期の経営課題^※1・重要課題^※2を検討するための環境整備（年間計画の作成、審議時間の十分な確保等）ESG等の中長期的な経営課題について取締役会において審議される機会が増えたこと対して一定の評価を得た。

しかし、より計画的に付議できるよう取締役会付議事項の年間計画を作成するとともに、十分な審議時間を確保できるよう議案数の削減（具体的には、取締役会議案附議基準の改訂による執行役員会議への権限委譲等）。

※1 中長期の経営課題：中期経営計画、ESG、海外戦略、人材戦略、資本政策等
※2 重要課題：アフターコロナにおける新製品開発、内部統制、DX戦略、EC 戦略等

株主・投資家とのコミュニケーション

小林製薬では、株主・投資家（以下「株主等」）を重要なステークホルダーと認識し、企業の持続的成長のための建設的な対話を重視しています。
株主等との対話における有益な意見を中心に、経営陣に確実にフィードバックできる仕組みを設けており、経営の改善につなげています。

2020年12月期の取り組み実績

※新型コロナ感染拡大防止の観点より、2020年度は開催していません。

詳しくはこちらをご覧ください。
コーポレート・ガバナンス報告書