コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
企業の持続的成長を図るためには、健全なリスクテイクを支える環境と適切な経営の監督とのバランスが重要であると考えています。
当社では監督能力の高い社外取締役を複数名任用し、チェック機能を担保することでスピード経営や大胆な改革を実現しています。こうした経営を継続していくため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、さまざまな制度・仕組みを取り入れています。
また、当社においては、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。
経営体制
社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたるとともに、取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っています。取締役10名のうち6名の独立社外取締役を選任しており、社外の多様な視点で監督の強化を図っています。
取締役などの選任や報酬の決定プロセスの公正性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」「報酬諮問委員会」（両委員会とも社外取締役が過半数を占める）を設置しています。
役員の選任
取締役
以下に記載している点を踏まえ、人事指名委員会の答申内容及び取締役会の審議を経て候補者を決定しています。
(社内取締役)
取締役会におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を担保し、当社の中長期にわたる企業価値の向上に資する人物として、会長・社長以下の経営陣及び取締役候補者を以下の基準に基づき選任します。
- 当社の事業内容を熟知し、豊富な経験・高い見識を有する人物
- 当社の経営理念及び行動規範を体現している人物
- 高いコンプライアンス意識を有し、人格に優れた人物
- 性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること
(社外取締役)
社外の独立した立場から業務執行の監督機能を強化すると同時に当社の経営戦略及び業務執行に適切な助言を行うことを目的とし、社外取締役候補者は以下の基準に基づき、原則複数名を選任します。
- 当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有している等、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有すること
- 一般株主との利益相反が生じる恐れのない人物であること
- 原則として、社外取締役のうち1名は企業の経営経験を有する人物となっていること
監査役
業務執行から独立した立場から取締役の職務を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的とし、監査役は以下の基準に基づき、原則複数名を選任します。
- 豊富な経験を有し、全社的な観点に立ち、公正不偏の態度で監査をすることができること
- 監査役のうち、最低1名は、財務及び会計に関して相当の知見を有すること
各委員会の設置状況
| 取締役会 | 取締役会は、社外取締役6名を含む10名の取締役で構成されており（社外監査役2名を含む4名の監査役も出席）、経営執行会議で審議された内容等をチェックする機能を果たしております。 | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人事指名委員会 | 取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする人事指名委員会を設置しております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書等へ開示する予定です。 | ||||||||||||||||||||
| 報酬諮問委員会 | 取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書等へ開示する予定です。 | ||||||||||||||||||||
| コーポレートガバナンス委員会 | 機関設計、投資家（株主含む）との対話方針、取締役の実効性評価等を議論します。社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社外有識者が過半数となる構成員としております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書へ開示する予定です。 | ||||||||||||||||||||
| 経営執行会議 | 当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び議長が指名する執行役員を主な構成員とする経営執行会議を月に2回開催しており、経営管理上の重要な案件迅速かつ集中的に審議し、決定しております。 | ||||||||||||||||||||
| グループ協議会 | 各部門からの情報共有を得て、多様な視点で問題や課題について議論を行うための会議体であり、経営執行会議の審議の質を高めるための「意見収集」の場、また様々な経営課題に関する「意見交換」の場として明確に位置付けております。代表取締役社長（議長）、常勤監査役、各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等を構成員とし、毎月2回開催しております。 | ||||||||||||||||||||
| サステナビリティ委員会 | 環境、人権、社会貢献活動といったサステナビリティに関する重要事項を審議、報告、及びダイアログ、取締役会に附議すべき事項についての審議を行うため、代表取締役社長を委員長、財務本部長を副委員長とし、各本部長、常勤監査役及び委員長の指名する者(各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等)を構成員として、2か月に1回開催しております。 | ||||||||||||||||||||
| 各種専門委員会 |
経営執行会議における意思決定の質とスピードを向上させるため、4つの「専門委員会」を設置しております。 「品質・安全ファースト」を実現するため、製品の品質と安全に関わる重要事項及びコンプライアンスに関わる重要事項に関しては、品質安全専門委員会及びリスク・コンプライアンス専門委員会から取締役会に対して経営執行会議を経ない直接のレポートラインを確保しております。
|
取締役会の構成
取締役（10名）のうち独立社外取締役が過半数（6名）を占めています（社外監査役を含めても取締役会参加者14名のうち8名が社外役員）。
スキル・マトリックス
当社のビジネスモデルを支える要は人材であることから、「組織マネジメント・人材開発」を特に重要視しています。また、「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」等の守りの要素に加え、当社が伝統的に強みとしている「マーケティング」や、当社のさらなる成長のために「グローバルビジネス」「ESG・サステナビリティ」「DX」の各分野を強化する必要があると判断してスキル・マトリックスの要素としています。
外部視点の導入
独立社外取締役や社外監査役を選任するに際し、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有することに加えて、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができるかどうかを重視しています。
独立社外取締役の選任理由
| 片江 善郎 | 同氏は、株式会社小松製作所において執行役員、常務執行役員および顧問を務めてこられ、特に危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有しています。これらを活かし当社の経営全般について提言し、当社の経営戦略に対する適切なモニタリングを行い、中長期的な企業価値を高めることに寄与しています。加えて、本件事案の発生前後の経緯を知る人材として、引き続き経営に関与いただくため社外取締役に選任いたしました。 |
|---|---|
| 髙橋 昭夫 | 同氏は、大和証券株式会社、株式会社大和証券グループ本社等で要職を歴任し、2012年6月から株式会社大和証券グループ本社で取締役 兼 執行役副社長、2015年4月からは株式会社大和インベストメント・マネジメントで代表取締役社長を務めるなど、証券業務および上場会社の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした経験と能力を踏まえ、当社の資本市場および投資家に対する開示の意思決定ならびに経営の監督に貢献することを期待し、社外取締役に選任いたしました。 |
| 毛利 正人 | 同氏は、大学教授として会計のみならずリスクマネジメントや内部統制に関する豊富な見識や知識を有しています。また、事業会社や大手監査法人での勤務、コンサルティング会社の経営等の実務経験も豊富です。さらに、他社での社外役員としての幅広い経験や知識に基づき、独立の立場から業務執行を監督する役割を果たしてきました。こうした経験と実績を踏まえ、当社の内部統制、コーポレート・ガバナンスおよびリスクマネジメントの強化と実効的な経営の監督に貢献することを期待し、社外取締役に選任いたしました。 |
| 松本 真輔 | 同氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な見識や知識を有しているのみならず、2017年3月よりビートレンド株式会社の社外監査役に就任し、2023年6月より綜研化学株式会社の社外監査役に就任するなど、社外役員としての幅広い経験や知識に基づき、独立の立場から業務執行を監督する役割を果たしてきました。こうした経験と実績を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンスを強化し、実効的な経営の監督に貢献することを期待し、社外取締役に選任いたしました。 |
| 楠本 美砂 | 同氏は、P&Gジャパンにおいて化粧品、食品、飲料等に関するブランドマネージャーとして経験を積んだ後、個人でマーケティング コンサルタント業を開業し、大手化粧品メーカー、大手製薬会社等のマーケティングアドバイザーとして活躍してきました。その経験と実績から、当社事業および商品のブランディング・経営戦略の改善に貢献できる人材であるとともに、当社のダイバーシティ経営の推進のために有益な助言を期待し、社外取締役に選任いたしました。 |
| 門川 俊明 | 同氏は、慶応義塾大学医学部の医師として、腎臓内分泌代謝の領域において豊富な治療経験や研究実績を有しております。また、同大学の医学部の副学部長、日本腎臓学会および日本医学教育学会の理事を務め、組織運営の実績も有しています。こうした経験と実績を踏まえ、専門的かつ技術的な観点から当社取締役会の監督機能の強化に貢献することを期待し、社外取締役に選任いたしました。 |
独立社外監査役の選任理由
| 八田 陽子 | 同氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有しており、他社の社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めていました。その知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われていることから、その職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。 |
|---|---|
| 森脇 純夫 | 同氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。また、複数企業での社外役員の経験もあり、これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされ、当社の取締役会や監査役会において厳正かつ積極的な発言が期待されることから、社外監査役として選任しています。 |
役員報酬
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2020年9月28日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
（b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること
取締役報酬制度の内容の概要
取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上ならびに中長期的な成長を動機づける設計としています。
- 社外取締役及び監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
| 報酬項目（構成割合） | 制度概要及び算定方法の概要 |
|---|---|
| 基本報酬（70％） | 固定の金銭報酬であり、役位に応じた職務遂行及び着実な成果創出を促すため、業績に応じて毎年改定されます。 基本報酬額は、ⅰ）前年基本報酬額に、ⅱ）前年の全社業績（連結売上高、EPS、ROE）の達成率と、当該年度の活躍期待値に応じて決定される定性評価で算出される係数を乗じて算定されます。 |
| 短期インセンティブ報酬（30％） | 事業年度ごとの業績目標の達成を促すための、単年の業績に連動した金銭報酬です。 ⅰ）基本報酬の30/70を基本額とし、これに、ⅱ）評価指標（連結EBITDAマージン及びEPS）の対前年比と、当該年度の活躍期待値に応じて決定される定性評価で算出される係数を乗じて算定されます。 |
| 長期インセンティブ報酬（-） | 中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した金銭報酬です。 ⅰ）役職に応じて予め定められたポイント、ⅱ）中期経営計画で定めた評価指標（連結売上高、EPS、ROE）の達成率と、ESG 及びサステナブルな企業成長に向けた貢献度を加味して決定される定性評価で算出される係数、ならびに、ⅲ）中期経営計画最終年度の12月各日の株価の終値平均を乗じて算定されます。 |
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
313 | 222 | 91 | ― | ― | 3 |
| 監査役 （社外取締役を除く） |
36 | 36 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 77 | 77 | ― | ― | ― | 6 |
- 当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
- 取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。
- 監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。
- 2024年7月23日付で辞任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでおります。
- 紅麹関連製品の回収事案における一連の当社対応についての経営責任を明確にするため、取締役 山根 聡及び取締役 小林 章浩から、報酬の一部自主返上の申し出があり、報酬諮問委員会を経て、2024年7月23日開催の取締役会で下記のとおり役員報酬の一部自主返上を受けることとしました。なお、2024年1月から同年6月までの取締役 山根 聡及び取締役 小林 章浩の月額報酬は、当該時点において支払済みであったため、上掲の表の総額には自主返上分の報酬額も含まれておりますが、下記のとおり自主返上を受けるに至っております。
また、社外取締役及び監査役からも、当社の企業価値向上に向けて、全社一丸となって再発防止策を実行していくにあたり、社内の役職員との信頼関係をより一層強めて、取り組みを進めるべく、報酬の一部辞退の申し出があり、報酬諮問委員会を経て、2024年10月8日開催の取締役会で下記のとおり役員報酬を一部辞退する旨の申し出を受けることとしました。なお、社外取締役及び監査役の一部辞退分の報酬額は、上掲の表の総額には含めておりません。
- 取締役 山根 聡 ： 2024年1～6月の6ヶ月間の月額報酬40%の自主返上
- 取締役 小林 章浩 ： 2024年1～6月の6ヶ月間の月額報酬50%の自主返上
- 社外取締役及び監査役 ： 2024年10～12月の3ヶ月間の月額報酬10％の受領辞退
- 取締役 山根 聡 ： 2024年1～6月の6ヶ月間の月額報酬40%の自主返上
- 業績連動報酬は2024年度に支払った短期インセンティブ報酬（STI）となっております。報酬の算定に使用された評価指標の実績値は以下のとおりとなっております。なお、当事業年度は、中期経営計画の適用期間の中間年にあたるため、長期インセンティブ報酬（LTI）の支払いは発生しておりません。
| 2022年実績 | 2023年実績 | 前年比(STI) | |
|---|---|---|---|
| 連結EBITDAマージン | 19.2% | 18.3% | 95.2% |
| EPS | 259.63円 | 268.16円 | 103.3% |
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等 |
||||
| 小林 一雅※ | 取締役会長 | 提出会社 | 131 | 53 | ― | ― | 184 |
- 小林一雅は、2024年7月23日付で代表取締役会長及び取締役を辞任しております。
株主・投資家とのコミュニケーション
当社では、株主・投資家（以下「株主等」）を重要なステークホルダーと認識し、企業の持続的成長のための建設的な対話を重視しています。株主等との対話における有益な意見を中心に、経営陣に確実にフィードバックできる仕組みを設けており、経営の改善につなげています。
株主等との対話の方針
- 企業の持続的成長に資するため、株主等との対話は積極的に行う。
- 株主等との対話には、属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情などを考慮し、経営トップ、IR担当役員、IR部門が必要に応じて行うものとする。
- 株主等との対話において、企業の持続的成長に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行う。
株主等との対話の実績
| 株主総会（2023年3月開催） | |
|---|---|
| 出席者 | 54人 |
| 議決権行使比率 | 92.39％ |
| 機関投資家・アナリストとの面談 | |
|---|---|
| 面談回数 | 161件 |
| 個人投資家との対話※ | |
|---|---|
| 開催回数 | 0回 |
| 参加者 | 0人 |
- 新型コロナウイルス感染拡大防止の観点より、2022年は開催していません。
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