ガバナンス

ガバナンス At a Glance

ガバナンス At a Glance

基本的な考え方

小林製薬は、企業の持続的成長を図るためには、健全 なリスクテイクを支える環境と適切な経営の監督とのバランスが重要であると考えています。

小林製薬は、創業家を中心とする経営体制を敷いており、長期的視点の経営判断ができるメリットがあります。 他方、経営トップの独善的行為が発生するおそれがあるため、当社では監督能力の高い社外取締役を任用、チェック機能を担保することでスピード経営や大胆な改革を実現しています。こうした経営を継続していくため、コーポレー ト・ガバナンスの充実を図るべく、さまざまな制度・仕組みを取り入れています。

また、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組 みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。

経営体制

社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたるとともに、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っています。取締役7名のうち3 名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っています。

取締役などの選任や報酬の決定プロセスの公正性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」「報酬諮問委員会」を設置しています。また、独立社外取締役や代表取締役を中心メンバーとする「アドバイザリーボード」を設置し、大きな経営課題への必要な助言を得る体制を敷いています。

役員の選任

取締役については経営全般にわたる幅広い知識と見識を備えるという観点で、執行役員については事業部ごとの適材適所を踏まえたうえで候補を選び、「人事指名委員会」および取締役会の審議を経て選任、または候補者として決定します。

監査役については、監査業務に必要な知識と見識を備えた者について、取締役会が監査役会の同意を得たうえで、候補者の決定を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

各委員会の設置状況

グループ
執行審議会
当社では、監督と執行の分離を明確にするため、執行役員制度を導入しています。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会を月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しています。
取締役会 取締役会は、社外取締役3名を含む7名の取締役で構成されており(社外監査役3名を含む5名の監査役も出席)、グループ執行審議会で審議された内容などをチェックする機能を果たしています。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しています。
アドバイザリーボード 取締役会やグループ執行審議会を補佐する機関として、アドバイザリーボード(半年に1回)を開催しています。アドバイザリーボードは、社外取締役ならびに当社会長、社長および担当役員を構成員としています。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しています。
報酬諮問委員会 取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役(委員長)、外部識者ならびに当社社長および担当役員を構成員とする報酬諮問委員会を設置しています。
人事指名委員会 取締役および執行役員選任プロセスの透明性・公正性を確保するため、社外取締役(委員長)、外部識者ならびに当社社長および担当役員を構成員とする人事指名委員会を設置しています。
内部統制委員会 内部統制委員会は、内部統制担当役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題および内部統制システムに関する基本問題を中心に審議しています。また、当社および関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制システムの監視も行っています。
リスク管理委員会 小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っています。

外部視点の導入

独立社外取締役や社外監査役を選任するに際し、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有することに加えて、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができるかどうかを重視しています。 実際、独立社外取締役や社外監査役は、取締役会において外部視点に基づき積極的に発言し、非常に活発な議論がなされています。このように取締役会においては闊達な雰囲気が醸成され、侃々諤々の議論がなされ、議案の採決について賛否が分かれることもあります。また、3名の女性役員(社外取締役1名、社外監査役2名)からも、さまざまな視点からの意見が上がっています。

社外役員の選任理由

社外取締役

氏名 選任理由
辻 晴雄 社長経験者として企業経営に関する豊富な経験や高い見識を有し、経営の監督機能強化に尽力してきました。当社の全事業における取り組みを十分に理解の上、社会情勢の変化を精緻に把握しながら経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言する等、当社から独立した立場でステークホルダーの視点を踏まえて取締役会に提言しています。こうした経験と実績を踏まえて引き続き適任と判断し、社外取締役候補者とし、株主総会にて選任されました。
伊藤 邦雄 大学教授として長年会計学・経営学の研究に携わり、また、他社の社外役員を歴任するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会において中心的役割を果たしています。これらの活動で培った知見を基に、当社においても資本効率の改善等、企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。こうした経験と実績を踏まえて引き続き適任と判断し、社外取締役候補者とし、株主総会にて選任されました。
佐々木 かをり 経営者としての実績・見識に加え、他社社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、女性活躍推進の先駆者として活躍しています。当社においても働き方改革やダイバーシティ、消費者の視点を踏まえた意見を取締役会に反映する等、企業価値向上に貢献しています。こうした経験と実績を踏まえて引き続き適任と判断し、社外取締役候補者とし、株主総会にて選任されました。

社外監査役

氏名 選任理由
酒井 竜児 弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされており、これまでの取締役会や監査役会において厳正かつ積極的な発言が行われていることから、引き続きその職務を適切に遂行していただけるものと判断して社外監査役候補者とし、株主総会にて選任されました。
八田 陽子 税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有しており、他社社外役員を歴任する他、大学の監事を長らく務めています。これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われていることから、引き続きその職務を適切に遂行していただけるものと判断して社外監査役候補者とし、株主総会にて選任されました。
有泉 池秋 日本銀行において日本および海外の経済情勢や金融市場の分析、日本銀行の政策と経済情勢判断などに関する企業経営層との対話に長年携わっており、これらにおいて培われた豊富な知見・経験や日本経済全体の健全な成長を常に考えてきた姿勢を、当社の企業活動に対する監査に活かしていただけるものと判断して社外監査役候補者とし、株主総会にて選任されました。

取締役の報酬

当社グループの取締役の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス・コードの原則に沿って、以下を基本方針としています。
(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
(b)会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
(c)株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
(d)報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
(e)競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上並びに中長期的な成長を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。各報酬制度の概要は、下表のとおりです。

報酬項目 概要
基本報酬 役位に応じた職務遂行および着実な成果創出を促すための、緩やかに業績に連動した報酬です。評価指標としては、会社業績(連結売上高、EPS、ROE)と前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価を使用いたします。
短期インセンティブ報酬 事業年度毎の業績目標の達成を促すための、単年の業績に連動した業績連動報酬です。評価指標としては、会社業績(連結営業利益率、EPS)と前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価を使用いたします。
長期インセンティブ報酬 中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した業績連動報酬です。評価指標としては、会社業績(連結売上高、EPS、ROE)とESGおよびサスティナブルな業績成長に向けた貢献度を加味し決定される定性評価を使用いたします。

取締役の報酬額については、社外取締役、社外有識者および当社代表取締役等を構成員とする報酬諮問委員会(委員長:社外取締役)でその妥当性を協議しています。取締役会は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、具体的な報酬額の決定を代表取締役に一任しています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
固定報酬 業績連動報酬
取締役
(社外取締役を除く)
452 349 102 4
監査役
(社外取締役を除く)
41 41 2
社外役員 84 84 6

(注1)当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けていません。
(注2)取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円(うち社外取締役分1億円)以内と決議されています。
(注3)監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されています。
(注4)2020年3月27日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでいます。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 役員区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の総額
(百万円)
固定報酬 業績連動報酬
小林 一雅 取締役会長 232 69 293

取締役会改革に向けた取り組み

当社は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンスひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、毎年取締役会の実効性評価を実施しています。 2020 年度における評価プロセスは以下のとおりです。

2020 年10月 アンケート調査(対象:取締役および監査役全員)
2020 年11月 個別インタビュー(対象:取締役および監査役全員)
2020 年12月 取締役会評価会議(参加者:社外取締役および社外監査役全員)

上記の結果、多くのテーマにおいて「概ね適切」との評価を得ましたが、以下のテーマについては、「なお改善の余地あり」となっています。

改善テーマ

  • 中期経営計画や経営戦略の方向性を示す議論
  • 人事指名委員会の諮問結果に基づく取締役会での議論
  • 報酬諮問委員会の諮問結果に基づく取締役会での議論
  • リスク情報のより一層の明確化
  • 重要な執行案件について適切な進捗/レビュー
  • 働き方改革に関する議論
  • 最高経営責任者等の後継者計画についての議論やモニタリング
  • 資本効率を踏まえた投資判断や事業見直し
  • 資本コストを前提にした政策保有株式の議論

改善テーマについて、2021年2月の取締役会において課題整理を行い、主要課題として以下をピックアップしました。

課題

①取締役会審議の効率化
取締役会審議を効率的に行うため、資料の削減と論点整理しやすいフォーマットを作成。また、取締役会審議を行う上での必要な前提情報を社外役員にインプットする機会を増加させる。

②重要案件等のレビューの充実
M&Aや大型投資等の重要案件のレビューや、執行役員による業務執行状況報告をより充実させる。

③中長期の経営課題※1・重要課題※2を検討するための環境整備(年間計画の作成、審議時間の十分な確保等)ESG等の中長期的な経営課題について取締役会において審議される機会が増えたこと対して一定の評価を得た。

しかし、より計画的に付議できるよう取締役会付議事項の年間計画を作成するとともに、十分な審議時間を確保できるよう議案数の削減(具体的には、取締役会議案附議基準の改訂による執行役員会議への権限委譲等)。

※1 中長期の経営課題:中期経営計画、ESG、海外戦略、人材戦略、資本政策等
※2 重要課題:アフターコロナにおける新製品開発、内部統制、DX戦略、EC 戦略等

株主・投資家とのコミュニケーション

小林製薬では、株主・投資家(以下「株主等」)を重要なステークホルダーと認識し、企業の持続的成長のための建設的な対話を重視しています。
株主等との対話における有益な意見を中心に、経営陣に確実にフィードバックできる仕組みを設けており、経営の改善につなげています。

株主等との対話の方針

  • 企業の持続的成長に資するため、株主等との対話は積極的に行う。
  • 株主等との対話には、属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情などを考慮し、経営トップ、IR担当役員、IR部門が必要に応じて行うものとする。
  • 株主等との対話において、企業の持続的成長に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行う。

2020年12月期の取り組み実績

株主総会(2020年3月開催)
出席者 46名
議決権行使比率 93.9%
機関投資家・アナリストとの面談
面談件数 274件
個人投資家との対話
開催回数 0回
参加者 0名

※新型コロナ感染拡大防止の観点より、2020年度は開催していません。

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