企業の持続的成長を図るためには、健全なリスクテイクを支える環境と適切な経営の監督とのバランスが重要であると考えています。

当社は、創業家を中心とする経営体制を敷いており、長期的視点の経営判断ができるメリットがあります。他方、経営トップの独善的行為が発生するおそれがあるため、当社では監督能力の高い社外取締役を任用し、チェック機能を担保することでスピード経営や大胆な改革を実現しています。こうした経営を継続していくため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、さまざまな制度・仕組みを取り入れています。

また、当社においては、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。

社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたるとともに、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っています。取締役7名のうち4名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っています。

取締役などの選任や報酬の決定プロセスの公正性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」「報酬諮問委員会」（社外取締役、代表取締役、人事担当取締役及び社外有識者で構成）を設置しています。また、独立社外取締役や代表取締役を中心メンバーとする「アドバイザリーボード」を設置し、重要な経営課題への必要な助言を得る体制を敷いています。

取締役

以下に記載している点を踏まえ、人事指名委員会の答申内容及び取締役会の審議を経て候補者を決定しています。

(社内取締役)

当社の経営理念及び行動規範を体現し、当社事業を熟知し豊富な経験・高い見識を有していることに加え、経営全般やコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知識と高い見識を備えていること。

(社外取締役)

独立した立場から当社経営陣の業務執行の監督機能を行う必要があることから、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができること、及び、当社の経営戦略及び業務執行に適切な助言を行うことを目的に当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有していること。

監査役

当社経営陣の業務執行等の監査に必要な高い知識と見識を備えた者について、監査役会の同意を得た上で、取締役会の審議を経て候補者の決定を行っています。

各委員会の設置状況

取締役（7名）のうち独立社外取締役が4名を占めています（社外監査役を含めても取締役会参加者11名のうち6名が社外役員）。取締役会において、独立社外取締役や社外監査役は外部視点に基づき積極的に発言し、非常に活発な議論がなされており、非常に闊達な雰囲気が醸成されています。侃々諤々の議論がなされ、議案の採決について賛否が分かれることもあります。

また、取締役会での議論の実効性を確保するため、独立社外役員の選任期間のバランスも重要と考えています。選任期間が比較的長い独立社外役員については当社の経営戦略や事業特性を深く理解した上での監督・助言が可能であり、比較的短い独立社外役員については当社の前例にとらわれない新鮮な視点での監督・助言が可能となります。

企業価値を持続的に向上させるためには、取締役会において多様な視点での議論が不可欠となります。現在、取締役会参加者のうち3名が女性であり、取締役会の議論の活性化につながっています。今後も取締役会の多様性の確保に努めていきます。

スキル・マトリックス

当社のビジネスモデルを支える要は人材であることから、「組織マネジメント・人材開発」を特に重要視しています。また、「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」などの守りの要素に加え、当社が伝統的に強みとしている「マーケティング」や、当社のさらなる成長のために「グローバルビジネス」「ESG・サステナビリティ」「DX」の各分野を強化する必要があると判断してスキル・マトリックスの要素としています。

独立社外取締役や社外監査役を選任するに際し、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有することに加えて、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができるかどうかを重視しています。　実際、独立社外取締役や社外監査役は、取締役会において外部視点に基づき積極的に発言し、非常に活発な議論がなされています。このように取締役会においては闊達な雰囲気が醸成され、侃々諤々の議論がなされ、議案の採決について賛否が分かれることもあります。また、3名の女性役員（社外取締役2名、社外監査役1名）からも、さまざまな視点からの意見が上がっています。

社外役員の選任理由

社外取締役

社外監査役

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2020年9月28日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
（b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

取締役報酬制度の内容の概要

取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上ならびに中長期的な成長を動機づける設計としています。

• 社外取締役及び監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

• 当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けていません。
• 取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円(うち社外取締役分1億円) 以内と決議されています。
• 監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されています。
• 2021年3月26日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役1名へ支給した報酬等を含んでいます。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

当社は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンス、ひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、毎年、取締役会の実効性評価を実施し運営の改善に努めています。

実効性評価のプロセス

実効性評価結果

アンケート調査では「問題ない」もしくは「概ね適切」と評価された項目は以下の通りです。

また、個別インタビューにおいても、以下の意見が寄せられました。

一方で、従前から継続して指摘されている、中期経営計画や経営戦略の方向性を示す議論、リスク案件・重要執行案件の進捗レビューなどに関しては、「従前よりも議論の機会は増えている」という評価を得たものの、「さらに議論する時間を確保すべき」との意見が寄せられ、さらなる改善の余地があることを確認しました。
当社の取締役会は、適切に運営されている／実効性が向上してきていると評価されています。

課題と対策

上記の評価結果を2022 年1 月度の取締役会に報告するとともに、上記を踏まえて今後の課題と対策を協議いたしました。その概要は以下の通りです。

課題

• 重要議案：ESG、海外戦略、人材戦略、資本政策、DX 戦略、EC 戦略、自然災害対策、重要執行案件の進捗レビュー、執行役員による業務執行状況報告 等

これらの重要議案に関して、実効性のある議論ができるようにするためには、①重要議案が漏れなく計画的に付議されるよう、取締役会運営を進化させる必要がある、②取締役会の物理的な時間を増やすことに加えて、取締役会以外でも情報共有や議論の機会を増やす必要がある、といった視点が重要という意見が出されました。
これらの意見を踏まえて、具体的に以下の対策を実行していきます（一部は、昨年からの課題を受けてすでに実施済み）。

対策

（2021年中に実施済み）

（2022年実施予定）

これらの対策を着実に実行するとともに、取締役会の実効性評価と改善を継続的に繰り返すことで、当社取締役会のレベルアップを図っていきます。それによって、当社グループの企業価値創造のプロセスがより強固となり、さらなる企業価値向上につながるものと考えています。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社では、株主・投資家（以下「株主等」）を重要なステークホルダーと認識し、企業の持続的成長のための建設的な対話を重視しています。株主等との対話における有益な意見を中心に、経営陣に確実にフィードバックできる仕組みを設けており、経営の改善につなげています。

2021年12月期の取り組み実績

• 新型コロナウイルス感染拡大防止の観点より、2021年は開催していません。

詳しくはこちらをご覧ください。
コーポレート・ガバナンス報告書