企業の持続的成長を図るためには、健全なリスクテイクを支える環境と適切な経営の監督とのバランスが重要であると考えています。

当社では監督能力の高い社外取締役を複数名任用し、チェック機能を担保することでスピード経営や大胆な改革を実現しています。こうした経営を継続していくため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、さまざまな制度・仕組みを取り入れています。

また、当社においては、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。

社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたるとともに、取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っています。取締役10名のうち6名の独立社外取締役を選任しており、社外の多様な視点で監督の強化を図っています。

取締役などの選任や報酬の決定プロセスの公正性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」「報酬諮問委員会」（両委員会とも社外取締役が過半数を占める）を設置しています。

取締役会には「業務執行上の意思決定」と「業務執行の監督」という2つの機能が存在することを前提として、前者においては各事業における知識や経験、後者においては経営的視点や経験を持つことを重視しています。加えて、女性や外国人という視点だけではなく、その人が持つ価値観も多様性の1つと考えており、当社にはない考えを持つことも重要と考えています。
以上の考えの下、当社は取締役および監査役の選任と指名に関する方針・手続として、以下の内容を人事指名委員会で協議の上、取締役会で定めています。

1. 社内取締役の選任基準

   取締役会におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を担保し、当社の中長期にわたる企業価値の向上に資する人物として、会長・社長以下の経営陣および取締役候補者を以下の基準に基づき選任する。

   • 当社の事業内容を熟知し、豊富な経験・高い見識を有する人物
   • 当社の経営理念および行動規範を体現している人物
   • 高いコンプライアンス意識を有し、人格に優れた人物
   • 性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること
2. 社外取締役の選任基準

   社外の独立した立場から業務執行の監督機能を強化すると同時に当社の経営戦略および業務執行に適切な助言を行うことを目的とし、社外取締役候補者は以下の基準に基づき、原則複数名を選任する。

   • 当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有している等、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督および助言を行う能力を有すること
   • 一般株主との利益相反が生じる恐れのない人物であること
   • 原則として、社外取締役のうち1名は企業の経営経験を有する人物となっていること
3. 監査役の選任基準

   業務執行から独立した立場から取締役の職務を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的とし、監査役は以下の基準に基づき、原則複数名を選任する。

   • 豊富な経験を有し、全社的な観点に立ち、公正不偏の態度で監査をすることができること
   • 監査役のうち、最低1名は、財務および会計に関して相当の知見を有すること
4. 取締役（社内・社外）選任手続

   人事指名委員会にて候補者案を審議し、候補者の有する経験・知識やこれまでの業績を踏まえて妥当性を確認した上で、取締役会において選任候補者の指名を実施、株主総会における承認を受ける。

5. 取締役（社内・社外）解任基準と解任手続

   取締役の解任については、業績等の評価を踏まえその機能を果たしていないと認められる場合、または今後職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、および不正または法令・定款に違反する行為が認められた場合において、人事指名委員会の答申を経て、取締役会にて決議を行い、株主総会に付議する。

【ご参考：2026年3月27日開催予定の第108期定時株主総会で「定款の一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」が承認可決された場合】

取締役および監査役の選任と指名に関する方針・手続の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの抜本的改革の一環として、本総会において「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたします。これに伴い、経営の監督と執行を担う取締役の選任と指名に関する方針・手続を以下の通り定めました。

1. 取締役の指名に関する基本的な考え方

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、取締役会が経営の監督機能と意思決定機能を最大限に発揮できる体制を構築することを基本方針としています。 取締役候補者の指名にあたっては、以下の3つの基本方針に基づき、性別・国籍等の個人の属性に依らず、多様性と専門性のバランスを考慮した構成とします。

• 透明性の向上：「誰が、どのような基準で、いかなるプロセスを経て」選解任されるのかを、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して明確に説明可能とすること。
• 客観性の担保：候補者の評価において、特定の個人の影響力を排し、多角的かつ客観的な視点を取り入れるプロセスを確立すること。
• 実効性の確保：監督と執行の役割分担を明確にし、各役位に求められる責務に応じた具体的な基準を設けることで、取締役会全体の実効性を高めること。

2. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・解任

2-1.選任基準

取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、以下の基準に基づき選定します。

• 取締役会長
  • 原則として、会長もしくは代表取締役社長としての職務経験を有し、高いコンプライアンス意識・倫理観、人格・識見に優れ、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献し、取締役会の監督機能の実効性向上に資する役割を担える者。
• 取締役社長
  • 当社の理念体系を深く理解・体現し、高いコンプライアンス意識及び倫理観に基づいた判断を一貫して行える人格を有する者。
  • グローバルな視座から事業環境変化の洞察をもって経営戦略を構想し、バランス感覚と覚悟を持って全社最適な意思決定を下すことで、持続的に企業価値を向上できる能力を有する者。
  • 社内外の関係構築を通して組織を牽引し、自らが変化を受け入れ推進することで、事業や企業文化等、必要となる改革を進められる能力を有する者。
  • 経営理念や行動規範を言語化・体現することで組織に浸透させていくとともに、次世代の可能性を見極め候補者を育成できる能力を有する者。
  • 当社グループまたは他社において、執行役員（これに準ずる役職を含む。）を務め、顕著な経営実績をあげた経験を有する者。
  • 原則として、当社におけるサクセッションプランにて定める後継者候補の中から、本委員会が妥当性を認めた者。
• 社内取締役
  • 取締役会の意思決定及び経営の監督機能に対し、担当する事業領域または機能に関する深い知見と経験をもって貢献できる者。
  • 高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。
• 社外取締役
  • 当社の経営陣から独立した客観的な立場から、株主共同の利益の観点に立ち、経営の監督を実効的に行うことができる者。
  • 当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているなど、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有する者。
  • 性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること。
  • 原則として、社外取締役のうち1名は経営経験を有する人物となっていること。
  • 当社の定める独立性基準を充足する者。
  • 高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。

2-2. 選任・解任の手続

• 選任プロセス
  • 取締役の選任は、独立社外取締役が委員長を務める「人事指名委員会」にて候補者案の妥当性を審議し、その答申を経て取締役会が決議します。特に社長候補者については、人事指名委員会がサクセッションプランに基づき、候補者の評価・絞り込みを主体的かつ多面的に行います。
• 解任基準とプロセス
  • 業績評価や法令違反等、所定の解任基準に該当する疑義が生じた場合、人事指名委員会の審議・答申を経て、取締役会にて解任議案の株主総会への付議（または役付取締役の解職）を決議します。

3. 取締役（監査等委員である取締役）の選任・解任

3-1. 選任基準

取締役（監査等委員である取締役）の候補者は、以下の基準に基づき選定します。

• 当社の経営陣から独立した客観的な立場から、公正不偏の態度で監査を遂行する能力を有する者。
• 財務・会計、法務、リスクマネジメント、内部統制等の分野における専門知識と実務経験を有する者。監査等委員の過半数は社外取締役とし、うち1名以上は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者とする。
• 取締役会の構成員として、経営全般に対する監督機能の一翼を担うことができる高い識見を有する者。
• 高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。

3-2. 選任・解任の手続

• 選任プロセス
  • 監査等委員会における候補者案の審議・同意を経た後、人事指名委員会にて妥当性を確認し、取締役会が決議します。
• 解任基準とプロセス
  • 所定の解任基準（職務遂行困難、重大な法令違反等）に該当する場合、人事指名委員会の答申を経て、取締役会が解任議案の株主総会への付議を決議します。

独立社外役員（社外取締役および社外監査役）を選任するに際し、社内取締役や経営陣幹部に対してはっきり意見を述べることができるかを最も重視しています。また、以下のいずれにも該当しない者を独立社外役員とする客観的な基準を設けています。

1. 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
2. 当社グループを主要な取引先とする者^（注1）もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先^（注2）もしくはその業務執行者
3. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭等^（注3）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
4. 当社グループから多額の寄付^（注4）を受けている者またはその業務執行者
5. 当社大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
6. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
7. 過去2年間において1から6までに該当していた者
8. 次の（a）から（c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
   1. （a）上記1から7までに掲げる者
   2. （b）当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与を含む）
   3. （c）最近において（b）に該当していた者

1. （注1）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先の間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき 1,000万円超または当該事業年度内に終了する当該取引先の連結会計年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
2. （注2）当社グループの主要な取引先とは、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先に対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円超または当社の当該事業年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
3. （注3）多額の金銭等とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円超、団体の場合は1,000万円超または連結売上高もしくは総収入の2％のいずれか高い方の額を超えることをいう。
4. （注4）多額の寄付とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は500万円超、団体の場合は500万円超または連結売上高もしくは総収入の1%のいずれか高い方の額を超えるものをいう。

各委員会の設置状況

取締役（10名）のうち独立社外取締役が過半数（6名）を占めています（社外監査役を含めても取締役会参加者14名のうち8名が社外役員）。

スキル・マトリックス

当社のビジネスモデルを支える要は人材であることから、「組織マネジメント・人材開発」を特に重要視しています。また、「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」等の守りの要素に加え、当社が伝統的に強みとしている「マーケティング」や、当社のさらなる成長のために「グローバルビジネス」「ESG・サステナビリティ」「DX」の各分野を強化する必要があると判断してスキル・マトリックスの要素としています。

独立社外取締役や社外監査役を選任するに際し、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有することに加えて、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができるかどうかを重視しています。

独立社外取締役の選任理由

独立社外監査役の選任理由

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2020年9月28日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
（b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

取締役報酬制度の内容の概要

取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上ならびに中長期的な成長を動機づける設計としています。

• 社外取締役及び監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
• 基本報酬および短期インセンティブ報酬については、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。長期インセンティブ報酬は、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

1. 当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。
3. 監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。
4. 2024年7月23日付で辞任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでおります。
5. 紅麹関連製品の回収事案における一連の当社対応についての経営責任を明確にするため、取締役　山根　聡及び取締役　小林　章浩から、報酬の一部自主返上の申し出があり、報酬諮問委員会を経て、2024年7月23日開催の取締役会で下記のとおり役員報酬の一部自主返上を受けることとしました。なお、2024年1月から同年6月までの取締役　山根　聡及び取締役　小林　章浩の月額報酬は、当該時点において支払済みであったため、上掲の表の総額には自主返上分の報酬額も含まれておりますが、下記のとおり自主返上を受けるに至っております。
   また、社外取締役及び監査役からも、当社の企業価値向上に向けて、全社一丸となって再発防止策を実行していくにあたり、社内の役職員との信頼関係をより一層強めて、取り組みを進めるべく、報酬の一部辞退の申し出があり、報酬諮問委員会を経て、2024年10月8日開催の取締役会で下記のとおり役員報酬を一部辞退する旨の申し出を受けることとしました。なお、社外取締役及び監査役の一部辞退分の報酬額は、上掲の表の総額には含めておりません。
   
   • 取締役　　山根　 聡　：2024年1～6月の6ヶ月間の月額報酬40%の自主返上
     
   • 取締役　　小林 章浩　：2024年1～6月の6ヶ月間の月額報酬50%の自主返上
     
   • 社外取締役及び監査役 ：2024年10～12月の3ヶ月間の月額報酬10％の受領辞退

   （2024年12月期　有価証券報告書　全文の情報です。）

6. 業績連動報酬は2024年度に支払った短期インセンティブ報酬（STI）となっております。報酬の算定に使用された評価指標の実績値は以下のとおりとなっております。なお、当事業年度は、中期経営計画の適用期間の中間年にあたるため、長期インセンティブ報酬（LTI）の支払いは発生しておりません。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

• 小林一雅は、2024年7月23日付で代表取締役会長及び取締役を辞任しております。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社では、株主・投資家（以下「株主等」）を重要なステークホルダーと認識し、企業の持続的成長のための建設的な対話を重視しています。株主等との対話における有益な意見を中心に、経営陣に確実にフィードバックできる仕組みを設けており、経営の改善につなげています。

株主等との対話の実績

詳しくはこちらをご覧ください。

コーポレート・ガバナンス報告書