企業の持続的成長を図るためには、健全なリスクテイクを支える環境と適切な経営の監督とのバランスが重要であると考えています。

当社は、創業家を中心とする経営体制を敷いており、長期的視点の経営判断ができるメリットがあります。他方、経営トップの独善的行為が発生するおそれがあるため、当社では監督能力の高い社外取締役を複数名任用し、チェック機能を担保することでスピード経営や大胆な改革を実現しています。こうした経営を継続していくため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、さまざまな制度・仕組みを取り入れています。

また、当社においては、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。

社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたるとともに、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っています。取締役7名のうち4名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っています。

取締役などの選任や報酬の決定プロセスの公正性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」「報酬諮問委員会」（両委員会とも、社外取締役、当社代表取締役及び人事担当取締役で構成）を設置しています。また、独立社外取締役や代表取締役を中心メンバーとする「アドバイザリーボード」を設置し、大きな経営課題への必要な助言を得る体制を敷いています。

取締役

以下に記載している点を踏まえ、人事指名委員会の答申内容及び取締役会の審議を経て候補者を決定しています。

(社内取締役)

取締役会におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を担保し、当社の中長期にわたる企業価値の向上に資する人物として、会長・社長以下の経営陣及び取締役候補者を以下の基準に基づき選任します。

• 当社の事業内容を熟知し、豊富な経験・高い見識を有する人物
• 当社の経営理念及び行動規範を体現している人物
• 高いコンプライアンス意識を有し、人格に優れた人物
• 性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること

(社外取締役)

社外の独立した立場から業務執行の監督機能を強化すると同時に当社の経営戦略及び業務執行に適切な助言を行うことを目的とし、社外取締役候補者は以下の基準に基づき、原則複数名を選任します。

• 当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有している等、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有すること
• 一般株主との利益相反が生じる恐れのない人物であること
• 原則として、社外取締役のうち1名は企業の経営経験を有する人物となっていること

監査役

業務執行から独立した立場から取締役の職務を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的とし、監査役は以下の基準に基づき、原則複数名を選任します。

• 豊富な経験を有し、全社的な観点に立ち、公正不偏の態度で監査をすることができること
• 監査役のうち、最低1名は、財務及び会計に関して相当の知見を有すること

各委員会の設置状況

取締役（7名）のうち独立社外取締役が過半数（4名）を占めています（社外監査役を含めても取締役会参加者11名のうち6名が社外役員）。取締役会では、独立社外取締役や社外監査役は外部視点に基づき積極的に発言し、非常に活発な議論がなされており、非常に闊達な雰囲気が醸成されています。侃々諤々の議論がなされ、議案の採決について賛否が分かれることもあります。

また、取締役会での議論の実効性を確保するため、独立社外役員の選任期間のバランスも重要と考えています。選任期間の長い独立社外役員については当社の経営戦略や事業特性を深く理解した上での監督・助言が可能であり、比較的短い社外取締役については当社の前例にとらわれない新鮮な視点での監督・助言が可能となります。

企業価値を持続的に向上させるためには、取締役会において多様な視点での議論が不可欠となります。現在、取締役会参加者のうち3名が女性であり、取締役会の議論の活性化につながっています。今後も取締役会の多様性の確保に努めていきます。

スキル・マトリックス

当社のビジネスモデルを支える要は人材であることから、「組織マネジメント・人材開発」を特に重要視しています。また、「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」等の守りの要素に加え、当社が伝統的に強みとしている「マーケティング」や、当社のさらなる成長のために「グローバルビジネス」「ESG・サステナビリティ」「DX」の各分野を強化する必要があると判断してスキル・マトリックスの要素としています。

独立社外取締役や社外監査役を選任するに際し、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有することに加えて、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができるかどうかを重視しています。　実際、独立社外取締役や社外監査役は、取締役会において外部視点に基づき積極的に発言し、非常に活発な議論がなされています。このように取締役会においては闊達な雰囲気が醸成され、侃々諤々の議論がなされ、議案の採決について賛否が分かれることもあります。また、3名の女性役員（社外取締役2名、社外監査役1名）からも、さまざまな視点からの意見が上がっています。

独立社外取締役の選任理由

独立社外監査役の選任理由

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2020年9月28日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
（b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

取締役報酬制度の内容の概要

取締役の報酬制度は「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」からなり、業績向上ならびに中長期的な成長を動機づける設計としています。

• 社外取締役及び監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

• 当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
• 取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。
• 監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。
• 2022年3月30日開催の第104期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び辞任により退任した監査役1名、ならびに2022年10月27日付で逝去により退任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでおります。
• 業績連動報酬は2022年度に支払った短期インセンティブ報酬と支給予定の長期インセンティブ報酬の積立分の合計です。各報酬の算定に使用された2021年（第104期）及び2020年（第103期）の評価指標の実績値は、それぞれ、連結売上高155,252百万円（前年150,514百万円／3.1％増）、EPS252.36円（前年245.71円／2.7％増）、ROE10.4％（前年10.8％／3.7％減）、連結営業利益率16.8％（前年17.2％／2.6％減）となっています。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

当社は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンス、ひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、評価結果をもとにPDCAを実施しています。

実効性評価のプロセス

上記のプロセスは弁護士監修のもと、取締役会事務局が主導し自社で実施しています。

評価結果の概要

2DO（実行）：毎月の取締役会

前記の決議を受け、2022年度は以下の施策を実行しました。

3CHECK （評価）：取締役会評価

2022年10月、11月に実施した個別アンケート及び個別インタビューでは、「中期経営計画、人材育成方針等の重要テーマについて附議され議論されるようになっている」「執行役員の職務執行状況報告が追加されたことにより事業の理解が進んだ」といった改善施策を評価する意見が出されました。
取締役会の構成、兼任状況、開催頻度、社外役員からの意見の反映、執行側への権限の委譲、リスクテイクを支える雰囲気、投資家の意見のフィードバック等の項目については、前年同様に「問題なし」または「概ね適切」と評価されました。
また、分析の結果、審議時間比率、1議題当たりの社外役員の発言回数ともに、2022年は前年よりも増加していること、ならびに中期経営計画や人材育成等の重要テーマの審議時間が増加していることが確認されました。
以上の評価結果から、1）議案カレンダーの導入により重要テーマが附議され議論されるようになった、2）時間枠の拡大により、審議時間の割合が増えかつ社外役員の発言も増えた、3）執行役員による職務執行状況報告を加えたことにより社外役員の会社に対する理解が深まり、より深い議論がなされるようになった、ことが確認され、実施した取締役会の実効性向上のための施策が企図した通りに効果を奏していると考察しています。
12月8日に開催された社外役員を中心とする取締役会評価会議では、以上の結果を踏まえて当社取締役会の実効性をさらに高めることについて議論がなされ、以下の課題が抽出されました。

課題

4ACTION （改善）：課題抽出→対策・立案

前記の評価結果を2023年1月度の取締役会に報告するとともに、抽出された課題への対応について協議を行い、以下の施策を実施することが決議されました。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社では、株主・投資家（以下「株主等」）を重要なステークホルダーと認識し、企業の持続的成長のための建設的な対話を重視しています。株主等との対話における有益な意見を中心に、経営陣に確実にフィードバックできる仕組みを設けており、経営の改善につなげています。

株主等との対話の実績

• 新型コロナウイルス感染拡大防止の観点より、2022年は開催していません。

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コーポレート・ガバナンス報告書