当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の構成と役割

取締役（10名）のうち独立社外取締役が過半数（6名）を占めています。

スキルマトリクス

当社のビジネスモデルを支える要は人材であることから、「組織マネジメント・人材開発」を特に重要視しています。また、「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」等の守りの要素に加え、当社が伝統的に強みとしている「マーケティング」や、当社のさらなる成長のために「グローバルビジネス」「ESG・サステナビリティ」「DX」の各分野を強化する必要があると判断してスキルマトリクスの要素としています。
さらに、医薬品や食品を取り扱うメーカーとしての社会的責任を果たすため、2025年より「研究開発」および「医療・医薬」の領域を追加し、専門的な監督・監査機能の強化を図っています。

社内取締役の選任理由　※2025年度（第108期）における活動実績をもとにした選任理由

独立社外取締役の選任理由　※2025年度（第108期）における活動実績をもとにした選任理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの抜本的改革の一環として、本総会において「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。これに伴い、経営の監督と執行を担う取締役の選任と指名に関する方針・手続を以下の通り定めました。

1. 取締役の指名に関する基本的な考え方

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、取締役会が経営の監督機能と意思決定機能を最大限に発揮できる体制を構築することを基本方針としています。 取締役候補者の指名にあたっては、以下の3つの基本方針に基づき、性別・国籍等の個人の属性に依らず、多様性と専門性のバランスを考慮した構成とします。

• 透明性の向上：「誰が、どのような基準で、いかなるプロセスを経て」選解任されるのかを、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して明確に説明可能とすること。
• 客観性の担保：候補者の評価において、特定の個人の影響力を排し、多角的かつ客観的な視点を取り入れるプロセスを確立すること。
• 実効性の確保：監督と執行の役割分担を明確にし、各役位に求められる責務に応じた具体的な基準を設けることで、取締役会全体の実効性を高めること。

2. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・解任

2-1.選任基準

取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、以下の基準に基づき選定します。

• 取締役会長
  • 原則として、会長もしくは代表取締役社長としての職務経験を有し、高いコンプライアンス意識・倫理観、人格・識見に優れ、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献し、取締役会の監督機能の実効性向上に資する役割を担える者。
• 取締役社長
  • 当社の理念体系を深く理解・体現し、高いコンプライアンス意識及び倫理観に基づいた判断を一貫して行える人格を有する者。
  • グローバルな視座から事業環境変化の洞察をもって経営戦略を構想し、バランス感覚と覚悟を持って全社最適な意思決定を下すことで、持続的に企業価値を向上できる能力を有する者。
  • 社内外の関係構築を通して組織を牽引し、自らが変化を受け入れ推進することで、事業や企業文化等、必要となる改革を進められる能力を有する者。
  • 経営理念や行動規範を言語化・体現することで組織に浸透させていくとともに、次世代の可能性を見極め候補者を育成できる能力を有する者。
  • 当社グループまたは他社において、執行役員（これに準ずる役職を含む。）を務め、顕著な経営実績をあげた経験を有する者。
  • 原則として、当社におけるサクセッションプランにて定める後継者候補の中から、本委員会が妥当性を認めた者。
• 社内取締役
  • 取締役会の意思決定及び経営の監督機能に対し、担当する事業領域または機能に関する深い知見と経験をもって貢献できる者。
  • 高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。
• 社外取締役
  • 当社の経営陣から独立した客観的な立場から、株主共同の利益の観点に立ち、経営の監督を実効的に行うことができる者。
  • 当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているなど、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有する者。
  • 性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること。
  • 原則として、社外取締役のうち1名は経営経験を有する人物となっていること。
  • 当社の定める独立性基準を充足する者。
  • 高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。

2-2. 選任・解任の手続

• 選任プロセス
  • 取締役の選任は、独立社外取締役が委員長を務める「人事指名委員会」にて候補者案の妥当性を審議し、その答申を経て取締役会が決議します。特に社長候補者については、人事指名委員会がサクセッションプランに基づき、候補者の評価・絞り込みを主体的かつ多面的に行います。
• 解任基準とプロセス
  • 業績評価や法令違反等、所定の解任基準に該当する疑義が生じた場合、人事指名委員会の審議・答申を経て、取締役会にて解任議案の株主総会への付議（または役付取締役の解職）を決議します。

3. 取締役（監査等委員である取締役）の選任・解任

3-1. 選任基準

取締役（監査等委員である取締役）の候補者は、以下の基準に基づき選定します。

• 当社の経営陣から独立した客観的な立場から、公正不偏の態度で監査を遂行する能力を有する者。
• 財務・会計、法務、リスクマネジメント、内部統制等の分野における専門知識と実務経験を有する者。監査等委員の過半数は社外取締役とし、うち1名以上は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者とする。
• 取締役会の構成員として、経営全般に対する監督機能の一翼を担うことができる高い識見を有する者。
• 高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。

3-2. 選任・解任の手続

• 選任プロセス
  • 監査等委員会における候補者案の審議・同意を経た後、人事指名委員会にて妥当性を確認し、取締役会が決議します。
• 解任基準とプロセス
  • 所定の解任基準（職務遂行困難、重大な法令違反等）に該当する場合、人事指名委員会の答申を経て、取締役会が解任議案の株主総会への付議を決議します。

独立社外役員を選任するに際し、社内取締役や経営陣幹部に対してはっきり意見を述べることができるかを最も重視しています。また、以下のいずれにも該当しない者を独立社外役員とする客観的な基準を設けています。

1. 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
2. 当社グループを主要な取引先とする者^（注1）もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先^（注2）もしくはその業務執行者
3. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭等^（注3）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
4. 当社グループから多額の寄付^（注4）を受けている者またはその業務執行者
5. 当社大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
6. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
7. 過去2年間において1から6までに該当していた者
8. 次の（a）から（c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
   1. （a）上記1から7までに掲げる者
   2. （b）当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与を含む）
   3. （c）最近において（b）に該当していた者

1. （注1）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先の間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき 1,000万円超または当該事業年度内に終了する当該取引先の連結会計年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
2. （注2）当社グループの主要な取引先とは、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先に対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円超または当社の当該事業年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
3. （注3）多額の金銭等とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円超、団体の場合は1,000万円超または連結売上高もしくは総収入の2％のいずれか高い方の額を超えることをいう。
4. （注4）多額の寄付とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は500万円超、団体の場合は500万円超または連結売上高もしくは総収入の1%のいずれか高い方の額を超えるものをいう。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2026年2月18日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けています。

1.基本方針

1. （a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
2. （b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
3. （c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
4. （d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
5. （e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

2. 報酬制度の構成

業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」並びに業績連動報酬である「短期インセンティブ報酬（STI）」および「長期インセンティブ報酬（LTI）」により構成され、基本報酬を監督部分と執行部分に切り分けて考えます。また、社外取締役および監査等委員である取締役については、その役割に鑑み、固定報酬である「基本報酬」のみを支給します。
加えて、代表権を持つ取締役には「代表権手当」、取締役会議長には「議長手当」、任意の委員会の委員長には「委員長手当」をそれぞれ支給します。

3. 基本報酬の算定方法の決定に関する方針

監督部分は役位や監督経験に応じて支給します。
執行部分は各取締役の役割や職責に応じた基準額に対し、前年度の全社業績評価および個人別の定性評価によって昇給率マトリクス表から抽出した昇給率を乗じて算出します。全社業績評価に用いる指標は、売上高、営業利益、ROA、ROE、営業キャッシュ・フローとします（以下同じです）。

4. 業績連動報酬に係る業績指標の内容、および業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

STIの算定方法は、基本報酬と連動した基準額に対し、前年度の全社業績評価および個人別の定性評価によって支給率マトリクス表から抽出した支給率を乗じる形としております。LTIの算定方法は、基本報酬と連動した基準額を、中期経営計画開始年度の直前の12月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額で除してLTIポイントを算出し、3年間の累計LTIポイントに対して、中期経営計画終了年度の12月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額と、3年間の全社業績評価および中計KGI評価によって支給率マトリクス表から抽出した支給率を乗じる形としております。

5. 基本報酬、業績連動報酬の割合の決定に関する方針

標準的な評価の場合の報酬構成比率が「基本報酬：STI：LTI＝50：35：15」となるような設計とします。 また、報酬水準については、外部専門機関による役員報酬サーベイの結果における、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとします。

6. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬およびSTIについては、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。LTIは、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

7. 個人別の報酬内容の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の透明性と公正性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務め、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬諮問委員会を設置しています。取締役会は、個人別の報酬額の決定を報酬諮問委員会に委任します。報酬諮問委員会は、社長が行う個人別の定性評価（目標管理面談等）の結果や客観的な業績データに基づき、個人別の報酬額について審議・決定を行います。なお、会長および社長については、特定の管掌本部を持たないことから全社業績評価のみを適用し、定性評価（目標管理）は行いません。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※2025年度（第108期）における実績

1. 当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。
3. 監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。
4. 2025年3月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役4名へ支給した報酬等を含んでおります。
5. 業績連動報酬は当事業年度に支払った短期インセンティブ報酬（STI）となっております。報酬の算定に使用された評価指標の実績値は以下のとおりとなっております。なお、前事業年度は中期経営計画の適用期間の中間年にあたるため、当事業年度の長期インセンティブ報酬（LTI）の支払いは発生しておりません。