企業統治体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

グループ執行審議会

当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会(通称「GOM」、以下「GOM」といいます)を月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。

取締役会

取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成されており(社外監査役2名を含む4名の監査役も出席)、GOMで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。

アドバイザリーボード

取締役会やGOMを補佐する機関として、アドバイザリーボード(半年に1回)を開催しております。アドバイザリーボードは、社外取締役並びに当社会長、副会長、社長および担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。

報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長および担当役員を構成員とする報酬諮問委員会を設置しております。

人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長および担当役員を構成員とする人事指名委員会を設置しております。

内部統制委員会

内部統制委員会は、内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題および内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社および関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。

リスク管理委員会

小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築及び推進を図っています。

企業統治体制を採用する理由

上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会およびGOMの機能を補佐しております。

また、当社は、経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

内部統制システムの整備の状況

当社では、毎年3月に取締役会において内部統制システムの基本方針について、必要に応じて見直しを行っております。
この基本方針に従って、取締役会および内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。

リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を平成20年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。
会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。
また、企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、平成15年9月に「コンプライアンス指針」(「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」)を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。また、平成15年1月には従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。

取締役会改革

取締役会の実効性評価の実施

小林製薬は、取締役会の活性化がコーポレート・ガバナンスひいては企業価値向上のために極めて重要であるとの認識のもと、2018年11月から12月にかけて取締役会の実効性評価を実施しました。評価を行うにあたっては、取締役および監査役全員に対して、取締役会の運営、課題、機能などに関するアンケート調査と個別インタビューを行い、取締役会に関する問題点と今後の課題についての洗い出しを行いました。
下記の調査結果を踏まえ、12月に社外取締役(3名)と社外監査役(2名)による取締役会評価会議を開催しました。 決定した評価結果については、取締役会にフィードバックを行い、取締役会の監督機能および意思決定機能のさらなる向上を図っていきます。評価結果の概要は以下のとおりです。

評価結果の概要

多くのテーマにおいて「概ね適切」との評価を得ましたが、以下①から⑤のテーマについては、「なお改善の余地あり」となっています。

課題 評価

① 中期経営計画やESGへの取り組みなど、経営戦略の方向性を示す議題の議論

② 中期経営計画などの進捗状況や重要な業務執行案件の適切なレビューの実施

中期経営計画やESGに関する議論の取締役会に占める割合は確実に増加していることからも、2017年よりも闊達な意見交換がなされている点が評価されました。
一方、中期経営計画の策定において、より一層社外役員の関与を高めること、重要案件の中でも、特に海外事業やM&Aに関する戦略的な議論および定期的なレビューをより強化することについては課題とされました。
これらの課題について取り組むことで、さらに中長期的な視点に立った議論の割合を高め、取締役会の監督機能を強化していきます。

③ コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体制の整備・運用

リスク管理委員会の運営に伴い、企業を取り巻く将来にわたるリスクの抽出と、重要度の高いリスクの選定を行った点が評価を得ました。
半面、コンプライアンス、内部統制、 全社的なリスクに関する施策の充実など、まだ議論が十分とは言えないテーマも指摘されたことから、これらを含む重要度の高いリスクに対する議論について、今後、取締役会で計画的に協議を行っていきます。

④ 人事指名委員会、報酬諮問委員会の諮問結果に基づく取締役会での議論

それぞれの委員会において、適切に議論が行われていることに対して評価を得ました。
しかしながら、取締役会に求められる議論の水準が高まっているとの認識も再確認されたことから、引き続き、委員会および取締役会における議論の客観性、透明性の向上 に努めていきます。

⑤ 働き方改革、最高経営責任者等の後継者計画、資本効率や資本コストを踏まえた経営判断に関する議論

改善に向けた取り組みを開始していますが、より具体的に議論を展開していくことが 課題とされました。取締役会における重要テーマとして、年間の協議スケジュールに組み込むことでより多くの知見を積み重ね、企業価値の向上、ひいては企業の持続的成長につながる議論を行っていきます。

外部視点の導入

独立社外取締役や社外監査役を選任するに際し、豊富な経験や知識を有することに加えて、社内取締役や執行役員に対してはっきり意見を述べることができるかどうかを重視しています。
実際、独立社外取締役や社外監査役は、取締役会において外部視点に基づき積極的に発言し、十分に活発な議論がなされています。
このように取締役会においては闊達な雰囲気が醸成され、侃々諤々の議論がなされ、議案の採決について賛否が分かれることもしばしばあります。
また、2名の女性役員(社外取締役1名、社外監査役1名)からも、さまざまな視点からの意見があがっています。

社外役員の選任理由

社外取締役

氏名 選任理由
辻 晴雄 社長経験者として企業経営に関する豊富な経験や高い見識を有し、経営の監督機能強化に尽力してきました。当社の全事業における取り組みを十分に把握し、経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言するなど、当社から独立した立場でステークホルダーの視点を踏まえて取締役会に提言しています。こうした経験と実績を踏まえて引き続き適任と判断して社外取締役候補者とし、株主総会にて選任されました。
伊藤 邦雄 大学教授として長年会計学・経営学を研究しており、また、他社の社外役員を歴任するほか、政府による企業の持続的成長に関する研究会において中心的役割を果たし、当社においてもこれらの活動で培った知見を基に企業価値向上の観点から経営の監督機能を果たしています。こうした経験と実績を踏まえて引き続き適任と判断して社外取締役候補者とし、株主総会にて選任されました。
佐々木 かをり 経営者としての実績・見識に加え、他社社外役員を歴任して企業経営を豊富に経験するほか、国際女性ビジネス会議を長年にわたり開催し、女性活躍推進の先駆者として活躍しています。また、働き方改革にも精通し、ダイバーシティの視点でステークホルダーの意見を取締役会に反映するなど、企業価値向上に貢献しています。こうした経験と実績を踏まえて引き続き適任と判断して社外取締役候補者とし、株主総会にて選任されました。

社外監査役

氏名 選任理由
酒井 竜児 弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。これらの知見・経験が当社の企業活動に対する監査に活かされており、これまでの取締役会や監査役会において厳正かつ積極的な発言が行われていることから、引き続きその職務を適切に遂行していただけるものと判断して社外監査役候補者とし、株主総会にて選任されました。
八田 陽子 税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有しており、他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めています。これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われていることから、引き続きその職務を適切に遂行していただけるものと判断して社外監査役候補者とし、株主総会にて選任されました。

取締役の報酬

取締役の報酬は、業績連動型の年俸制となっています。その額の決定につきましては、業績向上ならびに担当部門における課題達成への意欲を高めることを目的に、事業年度ごとの業績(売上高・EPS・ROE)、および担当部門における中期経営計画での担当課題の達成度からなる個人業績に基づいています。
それぞれの取締役の報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会(社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当取締役で構成)において協議し、その協議結果を取締役会に付議し決定しています。
また、株式報酬としてのストック・オプション等については、これまでにも全社的な制度として導入してきており、今後も適時検討し必要に応じて導入していきます。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 ストック・
オプション
賞与 退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
662 662 6
監査役
(社外取締役を除く)
42 42 2
社外役員 81 81 5

(注1)当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けていません。
(注2)取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円(うち社外取締役分1億円)以内と決議されています。
(注3)監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されています。
(注4)2018年3月29日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役へ支給した報酬等を含んでいます。

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 役員区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の総額
(百万円)
基本報酬 ストック・
オプション
賞与 退職慰労金
小林 一雅 取締役会長 289 289
小林 豊 取締役副会長 188 188

コーポレート・ガバナンス報告書

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