企業統治体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

グループ執行審議会

当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会(通称「GOM」、以下「GOM」といいます)を月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。

取締役会

取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成されており(社外監査役2名を含む4名の監査役も出席)、GOMで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。

アドバイザリーボード

取締役会やGOMを補佐する機関として、アドバイザリーボード(半年に1回)を開催しております。アドバイザリーボードは、社外取締役並びに当社会長、副会長、社長および担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。

報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長および担当役員を構成員とする報酬諮問委員会を設置しております。

人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長および担当役員を構成員とする人事指名委員会を設置しております。

内部統制委員会

内部統制委員会は、内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題および内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社および関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。

リスク管理委員会

小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築及び推進を図っています。

企業統治体制を採用する理由

上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会およびGOMの機能を補佐しております。

また、当社は、経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

内部統制システムの整備の状況

当社では、毎年3月に取締役会において内部統制システムの基本方針について、必要に応じて見直しを行っております。
この基本方針に従って、取締役会および内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。

リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を平成20年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。
会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。
また、企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、平成15年9月に「コンプライアンス指針」(「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」)を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。また、平成15年1月には従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。

取締役会改革

監督機能の強化

小林製薬グループは、経営と業務執行の分離を進めるため、社長ならびに事業部長以下、執行役員が経営の執行にあたる一方で、会長を議長とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っています。
今後はガバナンスをより向上させるべく、取締役会では中長期的議題やESGテーマに関する議論に集中し、それ以外の議題は業務執行側へと権限委譲することにより、取締役会の監督機能・モニタリング機能の強化を図っていきます。

取締役会の実効性評価

2017年11月から12月にかけて取締役会の実効性評価を実施しました。
評価を行うにあたっては、取締役および監査役全員に対して、取締役会の運営、議題、機能などに関するアンケート調査と個別インタビューを行い、取締役会に関する問題点と今後の課題についての洗い出しを行いました。
上記の調査結果を踏まえ、社外役員全員(独立社外取締役3名と社外監査役2名)を構成員とする「取締役会評価会議」を実施しました。決定した評価結果については、取締役会へフィードバックを行い、取締役会の監督機能および意思決定機能のさらなる向上を図ってまいります。評価により抽出された課題は以下のとおりです。

課題

  • 社外役員間の情報交換・認識共有の活性化
  • 取締役会資料のリスク情報のより一層の明確化
  • 中期経営計画を含む経営戦略、ESGなどに関して議論する時間をより一層割くこと
  • 重要な執行案件における進捗報告やレビューの充実
  • 投資家意見の取締役会へのフィードバックの強化
  • 社外役員を念頭においたトレーニングメニューの開発

コーポレート・ガバナンス報告書

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