ニュースリリース
完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2025年12月31日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社梅丹本舗(以下、「梅丹本舗」といいます)を吸収合併(以下、「本合併」といいます)することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
1.合併の目的
当社は、2019年に梅丹本舗の株式を譲り受け、当社グループ企業として梅肉エキスを使用した製品(以下「梅丹本舗製品」といいます)の製造販売を行ってまいりました。その後、2025年4月14日付の当社プレスリリース「梅丹本舗製品の製造販売休止の継続及びそれに伴う紀の川工場の閉鎖に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、梅丹本舗製品の製造販売を行ってきた工場を閉鎖いたしました。
また、上記のプレスリリースにおいて「梅丹本舗製品に関しては一部のお客様からの販売再開のお問い合わせもあり、梅という素材の持つ可能性を精査することを含め、中長期的には新製品としての可能性を検討してまいります。」とお知らせしておりましたが、慎重に検討を重ねた結果、梅丹本舗製品の新製品開発は今後行わないことといたしました。
これに伴い、グループ全体の経営資源の最適化を図ることを目的に、本合併を実施することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日 2025年10月8日
吸収合併契約締結日 2025年10月(予定)
合併期日(効力発生日) 2025年12月31日(予定)
(2)合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、梅丹本舗は解散いたします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、梅丹本舗においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
また、現時点において梅丹本舗は債務超過の状態ですが、本合併に先立ち、当社が梅丹本舗に対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定です。
(3)合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
(4)本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本合併の当事会社の概要(2024年12月31日時点)
存続会社 | 消滅会社 | |||
---|---|---|---|---|
(1)名称 | 小林製薬株式会社 | 株式会社梅丹本舗 | ||
(2)所在地 | 大阪府大阪市中央区道修町四丁目4番10号 | 和歌山県紀の川市北勢田1088番地11 | ||
(3)代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 豊田 賀一 | 代表取締役社長 千葉 和紀 | ||
(4)事業内容 | 医薬品、医薬部外品、化粧品、芳香消臭剤、家庭雑貨品などの製造販売を行う製造販売事業 | 健康食品などの製造販売事業 | ||
(5)資本金 | 3,450百万円 | 10百万円 | ||
(6)設立年月日 | 1919年8月22日 | 1969年11月21日 | ||
(7)発行済株式数 | 78,050,000株 | 40,000株 | ||
(8)決算期 | 12月31日 | 12月31日 | ||
(9)大株主及び 持株比率 |
小林 章浩 | 12.46% | 小林製薬株式会社 | 100% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 9.42% | |||
公益財団法人 小林財団 | 8.07% | |||
Oasis Japan Strategic Fund Ltd. | 5.19% | |||
渡部 育子 | 3.13% | |||
株式会社 フォーラム | 2.79% | |||
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態 | ||||
決算期 | 2024年12月期(連結) | 2024年12月期(単体) | ||
純資産 | 213,471百万円 | ▲431百万円 | ||
総資産 | 265,368百万円 | 417百万円 | ||
1株当たり純資産 | 2,862.28円 | ▲10,788.78円 | ||
売上高 | 165,600百万円 | 216百万円 | ||
営業利益 | 24,860百万円 | ▲157百万円 | ||
経常利益 | 26,861百万円 | ▲162百万円 | ||
親会社株主に 帰属する当期純利益 |
10,067百万円 | ▲475百万円 | ||
1株当たり 当期純利益 |
135.42円 | ▲11,882.75円 |
4.合併後の状況
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以上