ニュースリリース

お知らせ

ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ

当社は、2021年8月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議(以下、「本決議」といいます。)いたしましたので、お知らせいたします。

Ⅰ.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員が中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

Ⅱ.新株予約権の発行要項

1.新株予約権の名称

小林製薬株式会社 第4回 新株予約権

2.新株予約権の総数

3,549個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

3.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

対象者 人数 割当新株予約権数
当社執行役員及び従業員 1,681名 2,457個
当社子会社の取締役及び従業員 984名 1,092個
合計 2,665名 3,549個

4.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。

6.行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

① 株式分割又は株式併合を行う場合

① 株式分割又は株式併合を行う場合。

② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。

② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記の他、本決議後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

7.新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。

8.新株予約権を行使することができる期間

2024年8月26日から2027年8月25日までとする。

9.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由によるものとして当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

11.新株予約権の取得

新株予約権者がその者が有する新株予約権を放棄したときは、当社は当該新株予約権を無償で取得する。また、当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

12.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

13.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、4.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、5.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
8.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、8.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
10.に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件
9.に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項
11.に準じて決定する。

14.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

15.新株予約権を割り当てる日

2021年10月1日

16.新株予約権の行使請求受付場所

当社総務部(又はその時々における当該業務担当部署)

17.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)

以上